2026年8月6日，香港——据接近香港交易所的消息人士透露，港交所正酝酿对《上市规则》第8A章进行重大修订，拟对采用双层股权结构（即同股不同权架构）的新股上市及已上市公司提出更严格的持续合规要求。此举被视为继新加坡交易所之后，亚洲主要资本市场在创始人特权与投资者保护之间寻求新平衡的又一重要信号。
日落条款：从自愿到强制
消息人士向《步股智识》独家透露，港交所此次修订的核心在于引入强制日落条款。根据初步方案，所有采用双层股权结构的上市公司，其超级投票权股份必须在特定条件触发后自动转换为普通股。这些条件包括：创始人或核心管理层去世、丧失行为能力、退休、转让股份，或公司控制权发生变化。
与现行规则不同，新规将不再允许上市公司通过公司章程自行约定日落机制，而是强制要求所有双层股权公司采用统一的标准。港交所此前在2018年允许同股不同权公司上市时，仅要求公司设置自愿日落条款，但实践中鲜有公司主动触发。数据显示，截至2026年6月，港交所共有42家采用双层股权结构的上市公司，其中仅3家设置了时间日落条款，其余均以事件日落为主。
“强制日落条款是弥补公司治理缺陷的关键一步。”香港大学法学教授陈志宏对本报表示，“超级投票权的存在本身是合理的，但如果缺乏有效的退出机制，这种特权可能被滥用，最终损害中小股东利益。”
独立董事监督权扩大
除了日落条款，港交所还计划强化独立董事在双层股权公司中的监督职能。根据修订草案，独立董事将获得对超级投票权行使的否决权。当独立董事认为创始人的决策可能损害公司整体利益或中小股东权益时，可以暂停相关超级投票权的行使，并要求董事会进行重新审议。
这一条款被市场解读为港交所对近期多起公司治理争议的回应。2025年，港股市场曾出现两起备受关注的案例：一家采用双层股权结构的科技公司创始人利用超级投票权强行通过关联交易，导致公司股价暴跌30%；另一家生物医药公司的创始人则在未充分披露的情况下，将公司核心专利以低价转让给自己控制的另一家公司。尽管香港证监会事后介入调查，但投资者的损失已无法挽回。
“独立董事监督权扩大，意味着创始人不能再为所欲为。”香港独立非执行董事协会会长李伟强表示，“但关键在于独立董事能否真正独立，以及他们是否有足够的资源和能力来履行这一职责。”
信息披露透明度升级
在信息披露方面，港交所拟要求双层股权公司每半年披露一次超级投票权的行使情况，包括创始人是否在关键决策中使用了超级投票权、投票结果以及独立董事的监督意见。此外，公司还必须在年报中详细说明超级投票权的持有者身份、持股比例变化以及可能存在的利益冲突。
这一要求与2025年SEC出台的类似规定相呼应。美国证券交易委员会此前要求所有在美上市的双层股权公司必须披露创始人特权清单，包括超级投票权、私人飞机使用、关联交易等细节。港交所的修订被视为亚洲市场对全球公司治理标准的跟进。
“透明度是投资者保护的基础。”香港中小股东权益联盟召集人张敏华表示，“过去我们很难知道创始人到底用超级投票权做了什么，现在至少有了一个监督窗口。”
然而，也有市场人士对修订可能带来的影响表示担忧。香港创业及私募投资协会在一份提交给港交所的咨询文件中指出，过于严格的日落条款和监督机制可能削弱香港对创新企业的吸引力。该协会认为，双层股权结构是科技企业保持长期战略定力的重要工具，过度监管可能导致企业转向其他市场上市。
“这是一个微妙的平衡。”港交所首席监管官林婉仪在7月底的一次内部研讨会上表示，“我们的目标不是取消双层股权结构，而是让它更健康地发展。好的公司治理不是束缚，而是为企业长期价值创造提供保障。”
市场反应与未来展望
消息传出后，港股市场反应分化。部分采用双层股权结构的科技公司股价出现小幅下跌，市场担忧创始人控制权可能被削弱。但多数分析师认为，长期来看，更严格的治理标准有助于提升投资者信心，降低风险溢价。
摩根士丹利在一份研究报告中指出，港交所的修订将加速亚洲公司治理标准的趋同，预计未来两年内，更多亚洲市场将跟进出台类似规定。该报告还认为，强制日落条款可能促使一批采用双层股权结构的公司提前规划控制权过渡方案，从而避免未来出现治理真空。
港交所计划在2026年第四季度发布修订咨询文件，征求市场意见。预计正式规则将在2027年第一季度生效。对于已在港上市的双层股权公司，港交所将给予18个月的过渡期进行调整。
“这不仅仅是一次规则修订，更是香港作为国际金融中心对公司治理理念的一次重要升级。”香港交易所集团行政总裁陈翊庭此前在公开场合表示，“我们相信，更好的治理意味着更好的市场，也意味着更好的未来。”
随着全球资本市场对公司治理的关注日益升温，港交所的此次修订或将引发连锁反应。对于投资者而言，这无疑是一个积极的信号：在创始人特权与投资者保护之间，天平正在向后者倾斜。
