2026年7月29日，中国证监会发布《关于B股公司创始人特权信息披露的指引》（下称《指引》），首次以专项法规形式要求B股上市公司详细披露创始人及其关联方享有的特别表决权、否决权、一票否决权等特殊权益。此举标志着B股市场在创始人特权透明化方面迈出关键一步，也为中小投资者提供了更清晰的决策依据。
新规核心内容：全面解密创始人特权
根据《指引》要求，B股公司须在年度报告、临时公告及股东大会通知中，以专门章节披露创始人特权信息，具体包括：
- 特别表决权：创始人持有的每股表决权数量及与普通股的倍数差异，以及该等表决权的存续期限、转让限制等。
- 否决权：创始人对特定事项（如并购、修改章程、任免董事）的否决权范围、行使条件及历史使用情况。
- 一票否决权：创始人在董事会或股东大会上对重大事项的一票否决权限，需说明适用场景及触发机制。
- 其他特殊权利：如提名权、优先认购权、股权锁定协议等可能影响公司治理的权利。
此外，《指引》强调，若创始人特权发生变更（如增发特别股、放弃否决权等），公司须立即公告并说明原因。同时，独立董事需对创始人特权的合理性出具专项意见。
行业背景：B股同股不同权公司激增
近年来，随着更多科技创新型企业在B股上市，采用同股不同权（AB股）架构的公司数量显著增加。截至2026年6月底，B股市场共有47家公司设置创始人特别表决权，较2020年增长逾300%。然而，由于信息披露标准不一，投资者往往难以准确评估创始人特权带来的治理风险。2025年曾发生多起创始人利用一票否决权阻挠重大资产重组的事件，引发中小投资者强烈不满。此次《指引》的出台，正是监管层对市场呼声的回应。
市场案例：创始人特权争议回顾
以B股公司上海新阳（200123）为例，该公司创始人王福祥通过持有全部B类特别表决权股份（每股附10票表决权）及对董事会改选的否决权，长期控制公司。2025年，当机构投资者提议更换两名业绩不佳的董事时，王福祥行使否决权，导致议案搁浅。尽管此举合法，但中小股东质疑其滥用特权、损害公司利益。类似事件在多家B股公司中反复上演，凸显了透明化披露的紧迫性。
此次《指引》明确要求披露创始人特权的行使记录，包括否决权是否被用于阻挠有效提案，这将有助于投资者判断创始人是否尽责。
投资者影响：从模糊到透明
对B股投资者而言，新规的最大价值在于降低了信息不对称。以往，投资者只能从公司章程的复杂条款中推测创始人特权，且不同公司的披露深度差异极大。现在，通过标准化的表格和专项说明，投资者可快速掌握：创始人实际控制力有多强？是否存在滥用风险？公司治理是否平衡？
例如，张裕B（200869）在2025年年报中自愿披露了创始人孙利强的特别表决权倍数（1:10）及否决权范围，但未提及历史使用情况。按照新规，张裕B需补充披露过去三年内否决权是否被触发、具体事项及反对票数。这一信息将帮助投资者评估创始人决策是否与中小股东利益一致。
实战建议：如何利用新信息选股
对于价值投资者，创始人特权披露可成为筛选标的的新维度：
- 高特权倍数+高滥用风险：如创始人表决权倍数超过10倍且否决权覆盖并购、分红等关键事项，需警惕“一言堂”风险，这类公司治理评分通常偏低。
- 特权设置与业绩挂钩：部分公司将创始人表决权与业绩目标挂钩（如达成营收目标后表决权自动扩大），这类条款相对有利于中小股东。
- 主动限制特权的公司更受青睐：若创始人自愿放弃部分否决权或设置日落条款（如创始人离职后特别表决权失效），往往表明其重视公司长期治理，投资价值更高。
行业反响与未来展望
《指引》发布后，多家B股公司迅速回应。东贝B（900956）董事会秘书表示，公司将在一个月内完成创始人特权信息披露的更新，确保合规。而部分创始人则表达担忧，认为过于详尽的披露可能暴露公司战略细节，遭竞争对手利用。对此，证监会相关负责人表示，《指引》已平衡披露要求与商业机密保护，除非涉及核心专利或未公开交易，否则不得豁免。
分析人士指出，新规是B股市场加强投资者保护的重要一步，但更根本的解决之道在于完善同股不同权制度的“日落条款”，即强制规定特别表决权在创始人离任、转让股权或一定年限后自动失效。目前，香港交易所已要求上市公司在上市文件中设置此类条款，而A股市场也在研究借鉴。B股市场有望在下一轮改革中引入类似规定。
总之，创始人特权透明化时代已经来临。B股投资者应积极关注公司公告，利用新规提供的详细信息，更理性地评估治理风险，抓住优质标的的长期投资机会。B股臻选将持续跟踪新规执行情况，为读者带来深度解读。
