2026年7月30日，英国科技初创公司QuantumLeap正式登陆伦敦证券交易所。这家因研发量子计算芯片而备受瞩目的企业，在招股书中披露了一项罕见的治理安排：公司创始人詹姆斯·阿彻（James Archer）将持有0.1%的“黄金股”（Golden Share），并凭借此股对公司出售、大规模融资、修改章程等重大事项拥有终身否决权。消息一出，立即在资本市场引发轩然大波。
黄金股：创始人特权的新形态
黄金股并非一个新概念。20世纪80年代，英国撒切尔政府推行国企私有化时，为确保国家在铁路、电信等战略企业中的最终控制权，创造性地设计了“黄金股”机制——政府保留一股特殊股份，虽然不参与分红，却能在特定决策中行使否决权。这一制度后被多国效仿，但多用于国家层面。
如今，QuantumLeap将黄金股引入创业企业，使其成为创始人维持控制权的“终极武器”。根据公司披露，詹姆斯·阿彻的黄金股不享受任何经济利益，但约定在公司被收购、资产出售超过总资产30%、修改公司章程、以及发行超过一定比例的新股等事项上，必须得到他的亲自同意。这实际上赋予了他超越普通股东甚至董事会的一票否决权。
控制权之争：创始人愿景与股东利益的角力
QuantumLeap的黄金股机制迅速引发机构投资者的强烈反对。英国投资协会（Investment Association）公开批评称：“这一设计将个别创始人的个人意志凌驾于全体股东之上，是现代公司治理的倒退。”据《金融时报》报道，在IPO路演期间，多只大型公募基金威胁撤回认购，最终公司被迫将黄金股的有效期从“永久”修改为“创始人任职期间及离任后五年内”，但反对之声并未平息。
支持者则认为，黄金股是保护创始人长期愿景的必要工具。QuantumLeap在声明中表示：“量子计算行业需要长达十至十五年的研发周期，创始人的决策权可以避免公司因短期财报压力而放弃前沿突破。”事实上，这正是双层股权结构（AB股）的逻辑延伸——谷歌、Meta等美国科技巨头均通过AB股赋予创始人超级投票权，但AB股的表决权通常按股份比例放大，而黄金股则是“一股定乾坤”，其权力更为绝对。
哈佛大学公司治理学者苏珊·罗斯（Susan Rose）在接受采访时指出：“黄金股与AB股的本质区别在于，AB股持有者仍需承担股价波动的大部分风险，而黄金股持有者几乎零成本就对赌了公司未来。这种‘无风险否决权’可能诱发代理问题，导致创始人激进冒险或拒绝合理退出。”罗斯教授认为，此类设计应被严格限制，并通过信息披露充分揭示风险。
中国市场的镜鉴：B股企业需警惕类似条款
在中国，同股不同权制度已在科创板试行，允许特定科技创新企业设置特别表决权股份，但每份特别表决权的上限为每份普通股的10倍，且创始人减持后自动丧失特殊表决权。然而，黄金股模式在中国尚无明确法律依据，这也导致部分B股公司试图通过章程条款“打擦边球”。
今年早些时候，证监会在发布的《B股公司治理指引（征求意见稿）》中明确要求，上市公司不得通过章程或协议赋予个别股东“一票否决权”，但文件尚未正式实施。一位不愿具名的律所合伙人表示：“B股市场流动性较小，部分公司存在创始人绝对控股的情况，虽然很少使用‘黄金股’之名，但通过一致行动人协议、优先股设计等变通手段实现类似效果的现象并不罕见。”
在他看来，投资者在分析B股标的时，应密切关注公司章程中是否存在特殊表决权条款、创始人是否担任公司永久顾问或名誉主席，以及关联交易的审批权限。这些隐性创始人特权都可能在关键时刻影响公司命运。
结语：创始人特权的边界在哪里？
从双层股权到黄金股，创始人特权正以越来越精密的形式介入公司治理。QuantumLeap的案例表明，这一趋势已经蔓延至欧洲，并可能引发更多创业公司效仿。诚然，创始人往往拥有卓越的战略远见，但权力失去制衡总会滋生风险。对于普通投资者而言，理解这些隐秘条款、辨识其中的代理成本，已成为价值投资绕不开的必修课。
截至目前，伦敦证券交易所尚未对黄金股安排作出强制限制，只要求公司充分披露。或许，当创始人特权从“用脚投票”演变为“一股独裁”，唯有透明的规则与理性的协商，才能在创新与治理之间找到平衡。
